Zasada rządów większości jest fundamentem funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Nie oznacza to jednak, że wspólnicy posiadający pakiet kontrolny mogą dowolnie kształtować wewnętrzne relacje korporacyjne. Artykuł 249 § 1 Kodeksu spółek handlowych daje mniejszościowym wspólnikom narzędzie ochrony przed nadużyciami – powództwo o uchylenie uchwały sprzecznej z dobrymi obyczajami, godzącej w interesy spółki lub mającej na celu pokrzywdzenie wspólnika.
W niniejszym artykule omawiam przesłanki uchylenia uchwały, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji, w której większościowi wspólnicy naruszają wieloletnie porozumienie dotyczące sposobu głosowania – zmieniając „reguły gry” w trakcie trwania spółki.
Dobre obyczaje w stosunkach wewnętrznych spółki
Pojęcie dobrych obyczajów, którym posługuje się art. 249 KSH, nie ogranicza się wyłącznie do uczciwości kupieckiej w stosunkach z podmiotami zewnętrznymi. Jak podkreśla orzecznictwo, chodzi przede wszystkim o relacje wewnątrz spółki – między wspólnikami. Sąd Apelacyjny w Krakowie wskazał, że dobre obyczaje obejmują stosunki wewnętrzne w spółce, w tym relacje pomiędzy wspólnikami (wyrok z 16 marca 2017 r., I ACa 1322/16).
Istotą spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dążenie do wspólnego celu gospodarczego. Zasadniczą normą postępowania wspólników jest wzajemna lojalność i przejrzystość interesów. Sąd Apelacyjny w Białymstoku trafnie ujął to w następujący sposób:
Wykorzystanie rządów większości w celu innym niż dobro wspólne, brak lojalności wspólnika większościowego stanowi naruszenie dobrych obyczajów. (wyrok z 31 lipca 2018 r., I AGa 83/18)
Z tej perspektywy dobre obyczaje pełnią funkcję korektora nadużyć formalnie zgodnych z prawem – uchwała przegłosowana wymaganą większością może zostać uchylona, jeśli jej podjęcie naruszało uzgodnione wcześniej zasady współpracy między wspólnikami.
Naruszenie porozumienia wspólników a sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami
Wspólnicy spółek z o.o. nierzadko zawierają porozumienia regulujące sposób głosowania na zgromadzeniach – dotyczące składu organów, podziału wynagrodzenia czy sposobu podejmowania kluczowych decyzji. Takie porozumienia, choć formalnie nie zastępują umowy spółki, kształtują rzeczywiste oczekiwania i uzasadnione interesy każdego z uczestników.
Sąd Najwyższy w wyroku z 7 maja 2009 r. (III CSK 315/08) wprost wskazał, że naruszenie porozumienia co do sposobu głosowania może stanowić podstawę do uchylenia uchwały:
Nie należy co do zasady wykluczyć, że naruszenie przy podejmowaniu uchwały zasady pacta sunt servanda może prowadzić do sprzeczności uchwały z dobrymi obyczajami. Jeżeli bowiem przykładowo aktualnych wspólników w spółce wiąże umowa co do sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników, nie można wykluczyć, że oddanie głosów sprzecznie z tą umową mogłoby być potraktowane jako naruszenie dobrych obyczajów.
Jest to szczególnie istotne, gdy porozumienie było realizowane przez wiele lat i stało się podstawą uzasadnionych oczekiwań wspólnika mniejszościowego. Nagłe odejście od uzgodnionych zasad – bez wypowiedzenia porozumienia, bez negocjacji, wyłącznie przez przegłosowanie uchwały – stanowi zachowanie nielojalnie i krzywdzące.
Pokrzywdzenie wspólnika – szerokie rozumienie
Przesłanka pokrzywdzenia wspólnika jest rozumiana przez sądy szeroko – obejmuje zarówno uszczerbek majątkowy, jak i naruszenie pozycji wspólnika w strukturze korporacyjnej. Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 9 grudnia 2016 r. (I ACa 626/16) wyjaśnił:
Użyte w art. 249 KSH określenie „uchwała mająca na celu pokrzywdzenie wspólnika” nie może być wykładane tylko z punktu widzenia interesów majątkowych tego wspólnika, którego treść uchwały ma dotyczyć. Wykładnia ta musi bowiem, biorąc pod rozwagę wszystkie istotne okoliczności konkretnego wypadku, uwzględniać generalną pozycję wspólnika w ramach podmiotu korporacyjnego, którego status ekonomiczny jest tylko jednym z wyznaczników. Ocena zatem czy kwestionowana uchwała ma na celu pokrzywdzenie wspólnika musi być przeprowadzona w formie odpowiedzi na pytanie czy podjęto tę uchwałę po to by pozycję tę osłabić i w ten sposób doprowadzić do jego pokrzywdzenia przejawiającego się także w skali korzyści finansowych jakie wiążą się z tą pozycją.
W praktyce oznacza to, że o pokrzywdzeniu możemy mówić zarówno wtedy, gdy wspólnik zostaje pozbawiony wpływu na działanie organu nadzorczego (utrata możliwości wskazywania swojego reprezentanta do rady nadzorczej), jak i wtedy, gdy traci powiązane z tym korzyści finansowe – np. wynagrodzenie za pełnienie funkcji w radzie nadzorczej, które w danej spółce stanowiło faktyczną formę dystrybucji zysku.
„Zmiana reguł w trakcie gry” – niebezpieczny mechanizm
Szczególnie niebezpieczna dla wspólników mniejszościowych jest sytuacja, w której większość korzysta ze swojej pozycji, by zmienić umowę spółki w sposób naruszający dotychczasowy układ sił – nie w odpowiedzi na zmienione okoliczności gospodarcze, lecz w celu osłabienia pozycji konkretnego wspólnika. Zjawisko to trafnie opisał Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z 10 października 2017 r. (I ACa 1133/17):
W sytuacji gdy ma miejsce zmiana umowy spółki w zakresie takich postanowień dochodzi do zmiany przyjętych i uzgodnionych reguł w trakcie funkcjonowania spółki (kolokwialnie można odzwierciedlić to zwrotem „zmiana reguł w trakcie gry”), co wymaga dokładnej i starannej oceny przesłanek jakie za taką uchwałą przemawiają, a przede wszystkim oceny czy działanie takie nie uzasadnia jednak oceny przez pryzmat przesłanek uchylenia uchwały w trybie art. 249 KSH.
W przywołanej sprawie uchylona została uchwała, której skutkiem było zwiększenie uprawnień wspólnika większościowego kosztem wspólnika mniejszościowego – co stanowi wyraźny sygnał, że sądy są gotowe chronić uzgodnioną przez wspólników równowagę korporacyjną.
Zasada równego traktowania wspólników
Niezależnie od przesłanek z art. 249 KSH, uchwały krzywdzące wspólnika mniejszościowego mogą naruszać art. 20 KSH, który nakazuje równe traktowanie wspólników w takich samych okolicznościach. Zasada ta ma szczególne znaczenie, gdy wynagrodzenia członków rady nadzorczej są ukształtowane proporcjonalnie do udziałów poszczególnych wspólników w kapitale zakładowym – pozbawienie jednego z nich możliwości delegowania swojego reprezentanta do rady nadzorczej skutkuje naruszeniem równości zarówno pod względem wpływu na spółkę, jak i korzyści finansowych.
Podsumowanie – kiedy warto zaskarżyć uchwałę?
Powództwo o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 KSH jest skutecznym instrumentem ochrony wspólnika mniejszościowego, zwłaszcza gdy:
- uchwała została podjęta wbrew wieloletniemu porozumieniu dotyczącemu sposobu głosowania,
- jej celem jest osłabienie pozycji wspólnika w organach spółki (np. rada nadzorcza, zarząd),
- skutkuje pozbawieniem wspólnika korzyści finansowych powiązanych z tą pozycją,
- narusza zasadę równego traktowania wspólników przewidzianą w art. 20 KSH.
Termin do wytoczenia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale. Legitymowany jest wspólnik, który głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. Warto więc zadbać o dochowanie tych wymogów już na etapie samego zgromadzenia.
Jeśli jesteś wspólnikiem spółki z o.o. i masz wątpliwości, czy uchwała podjęta przez pozostałych wspólników narusza Twoje prawa – skontaktuj się z nami. Ocenimy, czy istnieją podstawy do zaskarżenia uchwały i jakie masz możliwości ochrony swoich interesów.