Kontrakt menedżerski a umowa o pracę

Jolanta Kalisz-Krygowska

Adwokat, współpracownik Kancelarii "Buczkowski, Gawlik Adwokaci i Radcowie Prawni" sp. p.

Jak pokazuje praktyka ostatnich lat, kontrakt menedżerski jest coraz częściej stosowaną prawną formą zatrudnienia członka zarządu spółki kapitałowej. Problem tkwi jednak w tym, że w dalszym ciągu pojawiają się liczne kontrowersje związane z prawidłowym zakwalifikowaniem różnego rodzaju umów zawieranych z menedżerami piastującymi funkcje członków zarządu.

Czym zatem różni się umowa o pracę od kontraktu menedżerskiego? Odpowiedź na to pytanie najlepiej przedstawić w formie krótkiej analizy porównawczej.

  • reżim prawny 

Umowa o pracę uregulowana jest przez przepisy Kodeksu pracy i inne akty prawne regulujące kwestie związane z prawem pracy, podczas gdy kontrakt menedżerski regulują przepisy Kodeksu cywilnego, w szczególności te dotyczące umowy zlecenia (art. 734 – 751 k.c.), z uwzględnieniem umowy o świadczenie usług (art. 750 k.c.).

  • zakres praw i obowiązków stron umowy 

Podczas gdy Kodeks pracy przewiduje katalog podstawowych praw i obowiązków pracodawcy i pracownika, w przypadku kontraktu menedżerskiego brak tego typu przepisów o charakterze powszechnie obowiązującym. Zakres praw i obowiązków stron umowy o zarządzanie na linii członek zarządu – spółka wynika w wyłącznej woli stron stosunku prawnego.

  • podporządkowanie organizacyjne

W przypadku umowy o pracę mamy do czynienia z podległością służbową pracownika względem pracodawcy zarówno co do czasu, miejsca, sposobu, jak i terminu świadczenia pracy. Kontrakt menedżerski w swej istocie zakłada swobodę i autonomię menedżera, przy jednoczesnym zakreśleniu szerszych granic jego odpowiedzialności.

  • wynagrodzenie

Zgodnie z Kodeksem pracy wynagrodzenie pracownika objęte jest ochroną i winno spełniać podstawową zasadę godziwości wynagrodzenia. Tymczasem wynagrodzenie menedżera jest w całości uzależnione od wyłącznej woli stron kontraktu menedżerskiego i nie musi spełniać żadnych kryteriów przewidzianych przez prawo pracy. Warto wiedzieć, że członek zarządu pełniący funkcję menedżera na podstawie umowy o zarządzanie może zrzec się wynagrodzenia, jak również przenieść uprawnienie do jego otrzymywania na inną osobę.

  • korzystanie z uprawnień pracowniczych 

Podczas gdy Kodeks pracy przewiduje szereg gwarancji pracowniczych typowych dla stosunku pracy (przywileje socjalne, odprawy, nagrody jubileuszowe, wynagrodzenie za pracę w godzinach nadliczbowych, ochrona kobiet w ciąży), analogiczne uprawnienia mogą zostać przyznane menedżerowi wyłącznie na podstawie treści samego kontraktu w oparciu o zasadę swobody umów.

  • odpowiedzialność materialna 

Podczas gdy odpowiedzialność pracownika za szkodę w większości przypadków oscyluje wokół wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia (nie dotyczy to szkody wyrządzonej pracodawcy umyślnie) i obejmuje rzeczywiste straty, menedżer odpowiada za szkodę wyrządzoną spółce w pełnej wysokości, a odszkodowanie obejmuje zarówno rzeczywiste straty, jak i utracone korzyści.

  • rozstrzyganie sporów

W przypadku sporów ze stosunku pracy właściwy jest sąd pracy. Z kolei do rozpoznawania sporów z umowy menedżerskiej właściwy jest sąd cywilny.

  • przedawnienie roszczeń

Roszczenia ze stosunku pracy przedawniają się co do zasady z upływem trzech lat od dnia, w którym roszczenia te stały się wymagalne. Roszczenia z umowy menedżerskiej zawartej w ramach zarządzania spółką przedawniają się na zasadach ogólnych tj. z upływem lat dziesięciu, a roszczenia o świadczenia okresowe oraz roszczenia związane z prowadzeniem działalności gospodarczej z upływem lat trzech. Warto mieć w tym miejscu na uwadze przepisy art. 751 Kodeksu cywilnego oraz art. 297 i 488 Kodeksu spółek handlowych, co jednak stanowić będzie przedmiot odrębnego wpisu.

Oczywiście trzeba mieć na uwadze, że powyżej zostały ujęte najważniejsze cechy charakterystyczne dla obu umów, a powyższa analiza nie wyczerpuje przedstawienia wszystkich różnic między umową o pracę a kontraktem menedżerskim. W szczególności kwestie podatkowe jako najbardziej kontrowersyjne dla tej problematyki stanowić będą przedmiot odrębnego wpisu.

li class=”MsoListParagraph”

Dodaj komentarz

Twój adres e-mail nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

Możesz użyć następujących tagów oraz atrybutów HTML-a: <a href="" title=""> <abbr title=""> <acronym title=""> <b> <blockquote cite=""> <cite> <code> <del datetime=""> <em> <i> <q cite=""> <strike> <strong>